DoNews7月3日消息，6月27日，北京市四中院作出（2021）京04民初713號民事裁定書：駁回紅牛維他命飲料有限公司關(guān)于“50年協(xié)議”的全部訴訟請求。
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裁定書顯示：2021年6月，紅牛維他命飲料有限公司（下稱“紅牛維他命”，由“華彬集團”實際控制，同“華彬紅?！?，“合資公司”）針對天絲醫(yī)藥保健有限公司（下稱“天絲公司”）、北京市懷柔區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)總公司（下稱“懷柔鄉(xiāng)企”）向北京市四中院提起訴訟，并提出四大核心訴求：1）確認“50年協(xié)議”第七條有效；2）確認“50年協(xié)議”的有效期為50年；3）判令紅牛維他命公司的股東辦理紅牛維他命公司營業(yè)期限續(xù)展至2045年11月9日的變更手續(xù)；4）判令天絲賠償經(jīng)濟損失1億元人民幣。
對此，法院經(jīng)審理之后作出《裁定書》認定：“50年協(xié)議”的條款應(yīng)該作為一個整體來完整理解當(dāng)事人合意，原則上不應(yīng)予以拆分。該協(xié)議的第七條無論如何都不能獨立存在，因此不構(gòu)成獨立的請求權(quán)基礎(chǔ)，紅牛維他命公司的所有訴訟請求不具有基本的訴訟法依據(jù)。
紅牛維他命公司現(xiàn)在的股東結(jié)構(gòu)遠非“50年協(xié)議”設(shè)想的情形，但該公司仍然基于第七條起訴是沒有任何現(xiàn)實意義的。紅牛維他命公司是組建合資公司合同的客體而并非合同主體，紅牛維他命公司反客為主，不是本案適格原告。
紅牛維他命公司拆分不具有獨立性的條款分別在不同法院提起訴訟的行為極大浪費司法資源，且直接導(dǎo)致其訴訟請求不具有訴的利益。因此，依法駁回紅牛維他命公司的全部訴訟請求。
《裁定書》中，北京市四中院首先確認了“紅牛維他命將‘50年協(xié)議’不同條款拆分后向不同的人民法院分別提起訴訟”的事實。對此，法院認為：協(xié)議條款之間必然存在前后呼應(yīng)關(guān)系，原則上不應(yīng)予以拆分。
紅牛維他命主張確認“50年協(xié)議第七條”有效，而“第七條”是對協(xié)議所涉全部事項的總括性約定，不具有獨立意義，無論如何該協(xié)議第七條不可能獨立存在，也不可能構(gòu)成一項獨立的請求權(quán)基礎(chǔ)。
對此，《裁定書》還舉例稱，法院無法想象協(xié)議書第九條“本協(xié)議為中英文兩種文字”也可以構(gòu)成一項獨立的請求權(quán)基礎(chǔ)；同時，第八條“本協(xié)議在各有關(guān)方簽訂內(nèi)容詳細的最終合同后實施”如果被拋開，第七條的單獨討論也“毫無實際意義”。
基于此，紅牛維他命在單獨要求確認“第七條”有效的基礎(chǔ)上繼而提出其他訴訟請求，紅牛維他命公司亦承認本案件其他訴訟請求均派生于其第一項訴訟請求。故紅牛維他命公司在本案中的訴訟請求不具有基本的訴訟法依據(jù)。
《裁定書》中，北京市四中院認為：現(xiàn)有證據(jù)顯示“50年協(xié)議”中相關(guān)主體嗣后還簽訂了《紅牛維他命飲料有限公司合同》等具體協(xié)議，且 “協(xié)議書第八條”本身也約定“有關(guān)方需另行簽訂內(nèi)容詳細的最終合同”。
在“協(xié)議書”中相關(guān)內(nèi)容給予落實后，紅牛維他命經(jīng)吸收合并其他公司以及變更股東等一系列事件，目前其登記股東已遠非1995年“協(xié)議書”中所設(shè)想的情形。在此情況下，華彬方控制的紅牛維他命飲料有限公司依然抱殘守缺，單獨要求對“協(xié)議書第七條”的效力作出評判，不具有現(xiàn)實意義。
《裁定書》指出：事實上，懷柔鄉(xiāng)企并非“50年協(xié)議”的簽訂主體，而是1998年吸收合并期間才成為合資公司的股東，故紅牛維他命公司將懷柔鄉(xiāng)企一并列為被告提出“繼續(xù)履行合同”的訴訟請求，本身即存在悖論。
《裁定書》指出：紅牛維他命公司僅是合同客體而非合同主體。依據(jù)合同法基礎(chǔ)原理，合同客體只是權(quán)利義務(wù)的承受者，其本身不享有合同權(quán)利，亦不負有履行義務(wù)。
現(xiàn)紅牛維他命反客為主，以權(quán)利人的身份提出訴訟請求，既不符合基本的合同法原理，亦不符合基本的公司法原理，更不符合民事訴訟基本結(jié)構(gòu)要求，紅牛維他命公司不是本案適格原告。
在2022年深圳前海合作區(qū)法院審理“50年協(xié)議”訴訟案件的過程中，天絲公司已多次表明紅牛維他命并不具有原告主體資格，亦不是適格原告。在本次裁定中，北京市四中院裁定紅牛維他命確實不是50年協(xié)議案件的適格原告。
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