證券代碼：000045、200045?證券簡稱：深紡織?A、深紡織?B?公告編號：2023-29
??????????深圳市紡織（集團）股份有限公司
(資料圖片)
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
的進展暨無法在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的專項說明
??本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
??特別提示：
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“本次交易預(yù)案”）及其摘要中，已對本
次交易涉及的有關(guān)風(fēng)險因素及尚需履行的審批程序進行了詳細(xì)說明，敬請廣大投資
者認(rèn)真閱讀相關(guān)內(nèi)容，并注意投資風(fēng)險。
和補充盡職調(diào)查等工作，且公司尚需與交易對方溝通協(xié)商交易細(xì)節(jié)，是否對本次重
組方案進行調(diào)整存在不確定性，故公司無法在?2023?年?6?月?30?日前披露重組報告書
草案并發(fā)出召開股東大會的通知。
重新召開董事會審議本次交易相關(guān)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份
的定價基準(zhǔn)日。
??一、本次交易概況
??公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買奇美材料科技投資有限公司、昊盛（丹
陽）投資管理有限公司等合計?17?名交易對方合計持有的恒美光電股份有限公司（簡
稱“恒美光電”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，同時擬向不超過三十五名符合條件的
特定對象發(fā)行股份募集配套資金（簡稱“本次交易”或“本次重組”）。本次交易
預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，本次交易不會導(dǎo)致公司實際
控制人變更。
???二、本次交易的歷史披露情況
告編號：2022-46?號），公司股票（證券簡稱：深紡織?A、深紡織?B，證券代碼：000045、
交易日；
（公告編號：2022-47?號），披露公司預(yù)計在?5?個交易日內(nèi)即在?2023?年?1?月?3?日前
披露經(jīng)董事會審議通過的重組預(yù)案并申請復(fù)牌；
司股票復(fù)牌公告》（公告編號：2022-51?號）、《第八屆董事會第十九次會議決議公
告》（公告編號：2022-48?號），公司第八屆董事會第十九次會議審議通過了本次重
組預(yù)案及相關(guān)議案，獨立董事就本次交易進行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見。公司
已于?2022?年?12?月?30?日與本次交易的相關(guān)交易對方簽署了附生效條件的《資產(chǎn)購買
協(xié)議》及其他相關(guān)協(xié)議；
日、2023?年?5?月?31?日，公司披露了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的進展公告》
???????????????（公告編號：2023-04、2023-05、2023-10、2023-23、
???三、本次交易的進展情況
???自本次交易預(yù)案披露以來，公司及相關(guān)各方積極推進本次交易所涉及的審計、
評估、盡職調(diào)查等各項工作。截至本公告披露日，由于本次交易標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)
有效期即將到期，中介機構(gòu)擬進行加期審計和補充盡職調(diào)查等工作，且公司尚需與
交易對方溝通協(xié)商交易細(xì)節(jié)，是否對本次重組方案進行調(diào)整存在不確定性。待相關(guān)
工作完成后，公司將再次召開董事會審議本次交易的方案、簽署相關(guān)協(xié)議，并將按
照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行本次交易有關(guān)的后續(xù)審批及信息披露程序。
?????四、本次交易無法在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的專項說明
??根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?8?號——重大資產(chǎn)重組（2023
年修訂）》第二十五條規(guī)定：“上市公司在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告
后，六個月內(nèi)未發(fā)出召開股東大會通知的，應(yīng)當(dāng)在六個月期限屆滿時，及時披露關(guān)
于未發(fā)出召開股東大會通知的專項說明。專項說明應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)原因，并明確是否
繼續(xù)推進或者終止本次重組事項。繼續(xù)推進的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議
發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。”
??鑒于本次交易的首次董事會決議公告日為?2022?年?12?月?31?日，按照上述規(guī)定，
公司應(yīng)于?2023?年?6?月?30?日之前發(fā)出召開股東大會的通知。由于本次交易標(biāo)的公司
財務(wù)數(shù)據(jù)有效期即將到期，中介機構(gòu)擬進行加期審計和補充盡職調(diào)查等工作，且公
司尚需與交易對方溝通協(xié)商交易細(xì)節(jié)，是否對本次重組方案進行調(diào)整存在不確定性，
故公司無法在?2023?年?6?月?30?日前披露重組報告書草案并發(fā)出召開股東大會的通知。
?????五、本次交易的后續(xù)事項安排
??經(jīng)交易各方協(xié)商一致，公司將依據(jù)相關(guān)規(guī)定繼續(xù)推進本次交易，積極協(xié)調(diào)各方
盡快完成標(biāo)的公司加期審計和補充盡職調(diào)查等工作，以及與交易對方協(xié)商確定交易
方案、履行國資審批程序，后續(xù)將根據(jù)交易進展情況擇機重新召開董事會審議本次
交易相關(guān)事項，并以該次董事會決議公告日作為本次交易項下發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)
日。
?????六、風(fēng)險提示
本次重組方案或者對本次重組方案作出實質(zhì)性變更存在不確定性。
會審議批準(zhǔn)；本次交易事項尚需取得國資有權(quán)單位批準(zhǔn)、經(jīng)深圳證券交易所審核通
過和中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。本次交易能否取得前述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意注
冊以及最終取得該等批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意注冊的時間均存在不確定性。
披露義務(wù)，在尚未發(fā)出審議本次交易事項的股東大會通知之前，將每三十日發(fā)布一
次交易進展公告。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券
時報》《證券日報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），有關(guān)本次交易的信
息均以公司在上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并
注意投資風(fēng)險。
??特此公告。
??????????????????????????????深圳市紡織（集團）股份有限公司
??????????????????????????????????董???事???會
???????????????????????????????二〇二三年六月二十八日
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